Tigo Energy anunță o majorare de capital de 50 de milioane de dolari pentru a susține inițiativele de creștere

CAMPBELL, California, 9 ianuarie 2023 -- Tigo Energy, Inc. („Tigo” sau „Compania”), un furnizor lider de soluții inteligente de stocare a energiei solare și energetice, a semnat un acord definitiv cu L1 Energy pentru achiziționarea de obligațiuni convertibile nou emise în valoare de 50 de milioane de dolari (denumite în continuare „Obligațiunile”) pentru a sprijini oportunitățile de creștere viitoare ale Companiei prin implementarea soluțiilor sale inteligente de stocare a energiei solare și energetice și rambursarea datoriilor existente. Tranzacția s-a încheiat odată cu semnarea acordului.

Obligațiunile au o rată anuală fixă a dobânzii de 5,0% și o scadență de 36 de luni. Obligațiunile pot fi convertite, la alegerea investitorului, în acțiuni ordinare Tigo sau într-un instrument de capital echivalent creat ca urmare a unui eveniment al companiei publice, care include o fuziune cu o societate de achiziții cu scop special. Prețul de conversie se bazează pe o evaluare pre-money de 550 milioane USD, excluzând acțiunile emise în legătură cu obligațiunile și orice astfel de acțiuni aplicabile emise în legătură cu un eveniment al companiei publice.

„Așteptăm cu nerăbdare să utilizăm acest capital pentru a ne continua misiunea de a furniza soluții solare esențiale care optimizează siguranța, randamentul și costurile”, a declarat Zvi Alon, președinte și director executiv al Tigo. „Această investiție, împreună cu veniturile anticipate din fuziunea noastră cu Roth CH Acquisition IV Co., ne plasează într-o poziție puternică în perspectiva intrării pe piețele publice și a continuării traiectoriei noastre de creștere robustă.”

Pe 6 decembrie 2022, Tigo și Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ: ROCG) („ROCG”) au anunțat un acord de fuziune care se preconizează că va avea ca rezultat transformarea Tigo într-o societate pe acțiuni. La finalizarea tranzacției, sub rezerva aprobării acționarilor ROCG și a altor cerințe obișnuite, compania combinată va fi denumită „Tigo Energy, Inc.” și se preconizează că va fi listată la NASDAQ sub simbolul „TYGO”. Tranzacția se preconizează că va fi finalizată în al doilea trimestru al anului 2023.

Despre Tigo Energy, Inc.

Fondată în 2007, Tigo este lider mondial în dezvoltarea și producția de soluții hardware și software inteligente care îmbunătățesc siguranța, cresc randamentul energetic și reduc costurile de exploatare ale sistemelor solare rezidențiale, comerciale și de utilitate publică. Tigo combină tehnologia Flex MLPE (Module Level Power Electronics) și optimizatorul solar cu capacități software inteligente, bazate pe cloud, pentru monitorizarea și controlul avansat al energiei. Produsele Tigo MLPE maximizează performanța, permit monitorizarea energiei în timp real și asigură oprirea rapidă la nivel de modul, conform cerințelor codului. Compania dezvoltă și produce, de asemenea, produse precum invertoare și sisteme de stocare a bateriilor pentru piața solară rezidențială plus stocare. Pentru mai multe informații, vă rugăm să vizitați www.tigoenergy.com.

‍

Despre Roth CH Acquisition IV Co.

Roth CH Acquisition IV Co. este o societate cu capital social inițial constituită în scopul realizării unei fuziuni, a unui schimb de acțiuni, a unei achiziții de active, a unei cumpărări de acțiuni, a unei reorganizări sau a unei combinări similare de afaceri cu una sau mai multe întreprinderi. Roth CH este administrată în comun de afiliatele Roth Capital Partners și Craig-Hallum Capital Group. Oferta publică inițială a avut loc pe 5 august 2021, strângând aproximativ 115 milioane de dolari. Pentru mai multe informații, vizitați www.rothch.com.

‍

Despre L1 Energy

L1 Energy este divizia de investiții în energie a LetterOne (L1). L1 construiește un grup energetic sigur, cu o creștere durabilă, recunoscut ca partener de alegere în industria sa și care permite tranziția către o economie cu emisii reduse de carbon și mai circulară. L1 a fost fondată în 2013 și este un grup de investiții pe termen lung cu sediul în Luxemburg, care gestionează peste 20 de miliarde de dolari de capital, concentrându-se pe sectoare fundamentale pentru prosperitatea durabilă a societății. L1 consideră că capitalul pe termen lung, expertiza de neegalat în sector, echipele de talie mondială și implicarea activă vor aduce în cele din urmă beneficii investitorilor, angajaților și societății, construind afaceri care contează.

‍

Informații suplimentare și unde le puteți găsi

Detaliile tranzacției furnizate mai sus sunt doar informative și conțin informații referitoare la o propunere de fuziune (denumită în continuare „Propunerea de fuziune”) între Tigo, Roth CH IV și Roth IV Merger Sub Inc., o filială deținută integral de Roth CH IV, în legătură cu tranzacțiile prevăzute în acordul de fuziune. În legătură cu fuziunea propusă, Roth CH IV a depus o înregistrare pe formularul S-4, care include o versiune preliminară a declarației de împuternicire care urmează să fie trimisă acționarilor Roth CH IV și un prospect preliminar pentru înregistrarea titlurilor de valoare Roth CH IV în legătură cu fuziunea propusă (cu modificările ulterioare, „Declarația de înregistrare”). O descriere completă a termenilor combinării de afaceri propuse este furnizată în Declarația de înregistrare depusă de Roth CH IV la SEC. Roth CH IV îndeamnă investitorii, acționarii și alte persoane interesate să citească Declarația de înregistrare, precum și alte documente depuse la SEC, deoarece aceste documente vor conține informații importante despre Roth CH IV, Tigo și combinarea de afaceri propusă. Dacă și când Declarația de înregistrare este declarată valabilă de către SEC, declarația/prospectul definitiv de reprezentare și alte documente relevante vor fi trimise prin poștă acționarilor Roth CH IV la data de înregistrare care va fi stabilită pentru votarea propunerii de fuziune. Acționarii și alte persoane interesate vor putea, de asemenea, să obțină o copie a declarației de împuternicire, fără costuri, adresând o solicitare către: Roth CH Acquisition IV Co., 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. Declarația preliminară și, odată ce va fi disponibilă, declarația definitivă de reprezentare pot fi obținute, de asemenea, fără costuri, de pe site-ul web al SEC (www.sec.gov). Informațiile conținute pe sau care pot fi accesate prin intermediul site-urilor web menționate în acest comunicat de presă nu sunt incluse prin referință în acest comunicat de presă și nu fac parte din acesta.

‍

Declarații privind perspectivele viitoare

Această comunicare conține declarații anticipative în sensul Legii privind reforma litigiilor privind valorile mobiliare private din 1995, inclusiv, dar fără a se limita la, așteptările sau previziunile Roth CH IV și Tigo privind performanța sau condițiile financiare sau comerciale viitoare. Declarațiile anticipative sunt în mod inerent supuse riscurilor, incertitudinilor și ipotezelor. În general, declarațiile care nu sunt fapte istorice, inclusiv declarațiile referitoare la acțiunile noastre posibile sau presupuse viitoare, strategiile comerciale, evenimentele sau rezultatele operațiunilor, sunt declarații prospective. Aceste declarații pot fi precedate, urmate sau pot include cuvintele „crede”, „estimează”, „se așteaptă”, „proiectează”, „prevede”, „poate”, „va”, „ar trebui”, „urmărește”, „planifică”, „programat”, „anticipează” sau „intenționează” sau expresii similare. Astfel de declarații anticipative implică riscuri și incertitudini care pot determina ca evenimentele, rezultatele sau performanțele reale să difere semnificativ de cele indicate în astfel de declarații. Anumite dintre aceste riscuri sunt identificate și discutate în prospectul final al Roth CH IV pentru oferta publică inițială depusă la SEC la 6 august 2021, sub titlul „Factori de risc”. Acești factori de risc vor fi importanți de luat în considerare la determinarea rezultatelor viitoare și ar trebui revizuiți în întregime. Aceste declarații prospective sunt exprimate cu bună-credință, iar Roth CH IV și Tigo consideră că există o bază rezonabilă pentru acestea. Cu toate acestea, nu se poate garanta că evenimentele, rezultatele sau tendințele identificate în aceste declarații prospective vor avea loc sau vor fi realizate. Declarațiile prospective se referă numai la data la care sunt făcute, iar nici Roth CH IV, nici Tigo nu au obligația și își declină în mod expres orice obligație de a actualiza, modifica sau revizui în alt mod orice declarație prospectivă, fie ca urmare a apariției de informații noi, evenimente viitoare sau altfel, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

În plus față de factorii dezvăluiți anterior în rapoartele Roth CH IV depuse la SEC și cei identificați în altă parte în această comunicare, următorii factori, printre alții, ar putea determina ca rezultatele reale să difere semnificativ de declarațiile prospective sau de performanțele istorice: (i) așteptările privind strategiile și performanța financiară viitoare a Tigo, inclusiv planurile sau obiectivele sale de afaceri viitoare, performanța și oportunitățile potențiale și concurenții, veniturile, produsele și serviciile, prețurile, cheltuielile de exploatare, tendințele pieței, lichiditatea, fluxurile de numerar și utilizarea numerarului, cheltuielile de capital și capacitatea Tigo de a investi în inițiative de creștere și de a urmări oportunități de achiziție; (ii) apariția oricărui eveniment, schimbare sau alte circumstanțe care ar putea duce la încetarea acordului de combinare a afacerilor; (iii) rezultatul oricăror proceduri legale care ar putea fi inițiate împotriva Roth CH IV sau Tigo după anunțarea combinării de afaceri propuse și a tranzacțiilor avute în vedere prin aceasta; (iv) incapacitatea de a finaliza fuziunea propusă din cauza, printre altele, a neobținerii aprobării acționarilor Roth CH IV în termenii și calendarul preconizați și riscul ca aprobările de reglementare necesare pentru fuziune să nu fie obținute sau să fie obținute în condiții neprevăzute; (v) riscul ca fuziunea propusă sau altă fuziune să nu poată fi finalizată până la termenul limită stabilit de Roth CH IV pentru fuziune și riscul de a nu se obține o prelungire a termenului limită pentru fuziune (vi) riscul ca anunțarea și finalizarea fuziunii propuse să perturbe operațiunile curente și planurile viitoare ale Tigo; (vii) capacitatea de a recunoaște beneficiile anticipate ale fuziunii propuse; (viii) costuri neașteptate legate de fuziunea propusă; (ix) valoarea răscumpărărilor efectuate de deținătorii actuali de acțiuni ordinare Roth CH IV este mai mare decât se preconiza; (x) lichiditatea și tranzacționarea limitate ale titlurilor de valoare ale Roth CH IV; (xi) riscul geopolitic și modificările legilor sau reglementărilor aplicabile; (xii) posibilitatea ca Roth CH IV și/sau Tigo să fie afectate negativ de alți factori economici, comerciali și/sau concurențiali; (xiii) riscul operațional; (xiv) riscul ca pandemia COVID-19 și răspunsurile locale, statale și federale la combaterea pandemiei să aibă un efect negativ asupra operațiunilor noastre comerciale, precum și asupra situației noastre financiare și a rezultatelor operațiunilor; și (xv) riscurile ca finalizarea fuziunii propuse să fie întârziată în mod substanțial sau să nu aibă loc.

Orice proiecții financiare din această comunicare sunt declarații anticipative bazate pe ipoteze care sunt în mod inerent supuse unor incertitudini și contingențe semnificative, multe dintre acestea fiind în afara controlului Roth CH IV și Tigo. Deși toate proiecțiile sunt în mod necesar speculative, Roth CH IV și Tigo consideră că pregătirea informațiilor financiare prospective implică niveluri de incertitudine din ce în ce mai ridicate pe măsură ce proiecția se îndepărtează de data pregătirii. Ipotezele și estimările care stau la baza rezultatelor prognozate sunt inerent incerte și sunt supuse unei largi varietăți de riscuri și incertitudini semnificative de natură comercială, economică și concurențială, care ar putea determina ca rezultatele reale să difere în mod semnificativ de cele conținute în prognoze. Includerea prognozelor în această comunicare nu trebuie considerată ca o indicație că Roth CH IV și Tigo, sau reprezentanții acestora, au considerat sau consideră prognozele ca fiind o predicție fiabilă a evenimentelor viitoare.

Cifrele anualizate, pro forma, prognozate și estimate sunt utilizate doar în scop ilustrativ, nu sunt previziuni și pot să nu reflecte rezultatele reale.

Lista de factori menționată anterior nu are caracter exhaustiv și nu conține toate informațiile pe care o persoană ar putea dori să le aibă în vedere atunci când ia în considerare o investiție în Roth CH IV și nu are rolul de a constitui baza unei decizii de investiție în Roth CH IV. Cititorii ar trebui să analizeze cu atenție factorii menționați anterior și alte riscuri și incertitudini descrise în secțiunea „Factori de risc” din Declarația de înregistrare și în alte rapoarte pe care Roth CH IV le-a depus sau le va depune periodic la SEC. Pot exista riscuri suplimentare pe care nici Roth CH IV, nici Tigo nu le cunosc în prezent sau pe care Roth CH IV și Tigo le consideră în prezent nesemnificative, care ar putea determina ca rezultatele reale să difere de cele conținute în declarațiile prospective. Din aceste motive, printre altele, investitorii și alte persoane interesate sunt avertizate să nu se bazeze în mod nejustificat pe declarațiile prospective din acest comunicat de presă. Toate declarațiile prospective scrise și orale ulterioare referitoare la Roth CH IV și Tigo, la fuziunea propusă sau la alte aspecte și atribuibile Roth CH IV și Tigo sau oricărei persoane care acționează în numele acestora sunt expres condiționate în întregime de avertismentele de mai sus.

‍

Contacte
Contacte pentru relații cu investitorii
Matt Glover sau Jeff Grampp, CFA
Gateway Group, Inc.
(949) 574-3860
[email protected]

Roth CH Acquisition IV Co.
[email protected]

‍